甲方(资产移交方)：*有限公司清算组
乙方(资产接收方)：(股东个人)
鉴于年月日生效的《*公司股东会决议》的要求，甲乙双方就甲方负责的*有限公司注销清算后资产移交的相关事宜，经双方平等自愿协商，达成如下协议：
一、移交资产标的
二、移交时间
甲方同意在年月日前(或者“公司注销手续办理完毕后3个工作日内”)将所移交资产移交给乙方。
三、移交方法
四、本协议一式两份，双方各执一份，自双方签字盖章之日起生效。
甲方：*有限公司清算组
负责人(签字)：
签订日期：年月日
乙方(签字)：
签订日期：年月日
会议时间：201X年XX月XX日
会议地点：在XX市XX区路号(会议室) 召集人：□执行董事□董事会
主持人：(执行董事或董事长)
参加会议人员：
1、原(全体)股东(或者股东代表)：、。
2、新增股东(或股东代表)：、。(无新股东的，删除该项) 应到会股东 方，实到会股东 方，代表100%的股权。
(可以补充说明：会议通知情况及到会股东情况)
会议议题：协商表决本公司 事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程，本次股东会由公司□董事会 □执行董事召集，□董事长 □执行董事主持会议。经与会股东协商，(一致)通过如下决议：
一、同意公司原股东 将所持有公司%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东 ;同意公司原股东 将所持有公司%股权出资额为 万元人民币以 万元人民币的价格转让给(新)股东 。(若转让给新股东且原股东未全部到会，应注明：原股东、放弃优先受让权。)
股权转让后，现有股东出资情况如下：
1、股东 ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本%。
2、股东 ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本%。
3、„„„„ 二、同意将公司名称变更为X有限公司。
三、同意将公司住所由 变更到 。
四、同意将公司经营范围由 变更为 。(以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准;涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关审批的为准。)
五、公司董事、监事(、经理)的任免决定：
1、因上一届董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去、董事职务，同意免去、监事职务;选举、为新董事，继续选举原董事会成员、担任新一届董事会董事，公司新一届董事会成员由、组成;选举、为新监事，继续选举原监事会成员担任新一届监事会的监事，公司新一届监事会成员由、和职工代表出任的监事、组成。(注：本项内容供设董事会、监事会且任期届满的有限公司使用)
2、因上一届执行董事、监事、经理任期届满，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去执行董事职务，同意免去监事职务，同意免去经理职务;本公司由、组成新股东会，选举(或聘任)为执行董事，
选举(或聘任)为监事，选举(或聘任)为本公司经理。(注：本项供设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)
3、同意免去、董事职务，增补、为公司董事;免去、监事职务，增补、为公司监事。(注：本项内容供设董事会、监事会但任职期限未满的有限公司)
4、同意免去执行董事职务，重新选举为公司执行董事;免去监事职务，重新选举为公司监事;免去经理职务，重新聘用为公司经理。(注：本项内容供设执行董事、监事但任职期限未满的有限公司)
5、本公司由、组成新股东会，股东会重新选举新一届的董事、监事、经理。同意免去执行董事职务，同意免去监事职务，同意免去经理职务;选举(或聘任)为执行董事，选举(或聘任)为监事，选举(或聘任)为本公司经理。(注：本项供因股东变化，设执行董事、监事且任期届满的有限公司使用)
六、同意公司的注册资本由 万元人民币增加至 万元人民币。本次增加的注册资本 万元人民币，其中由原股东A 于 年 月 日前以 (货币、实物、知识产权„„)方式出资 万元人民币，原股东B于 年 月 日前以 (货币、实物、知识产权„„)方式出资 万元人民币，新股东C于 年 月 日前以 (货币、实物、知识产权„„)方式出资 万元人民币。本次增加注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：
1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。
七、同意公司的注册资本由 万元人民币减少至 万元人民币。本次减少注册资本 万元人民币，其中由原股东A减少出资 万元人民币，原股东B减少出资 万元人民币，原股东C减少出资 万元人民币。本次减少注册资本后公司各股东出资及出资比例如下：
1、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
2、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %;
3、股东 出资额 万元人民币，占注册资本 %。
八、同意公司类型由 变更为 。
九、同意公司股东()的名称(或者姓名)变更为()。
十、同意公司营业期限延长至 年 月 日。
十一、同意公司因营业期限届满(或合并、分立，或其他原因)，拟予以解散，并成立清算组，其成员由、组成，其中由()担任组长、由()担任副组长。(注：本条款仅限于公司拟解散终止生产或经营活动而制定)
十二、其它需要决议的事项请逐项列明： 。
十三、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款，附同意通过的公司《章程修正案》(或者新《章程》)。
原股东签字、盖章： 新增股东签字、盖章：
(无新股东的，删除该项)
(自然人股东签字、非自然人股东盖章)
X有限公司
201X年XX月XX日
注意事项：
1.以上股东会决议的变更事项，正式行文时，请根据实际情况选择相应的内容，其中第五条的1、2、3、4点内容，应根据设立董事会或者设立执行董事以及是否任期届满的实际情况选择其中一项内容。
2.变更登记事项涉及修改章程的，所作出决议须经代表2/3以上表决权的原股东会、新股东会通过，出席股东如有反对或弃权的应列明所占表决权比例。
3.本股东会决议范本适用于有限公司(不含国有独资)的变更登记。
4.股东为非自然人的，“出席会议股东”应写明其单位名称，如需列明其出席代表姓名，可在单位名称后加“(出席代表：)”。
5.股东为自然人的，由本人签字;自然人以外的股东加盖公章;签名不能用私章或签字章代替;签名应当用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，尽量不与正文脱离单独另用纸签名;若正文与签名脱离的，应当在正文与签名页处加盖企业的骑缝章。
6.为减少文件份数，本范本将股东变更前后的股东会决议合并而写，新、旧股东都要在本股东会决议上签字、盖章，如需要可分开写。股权转让无新增股东的，适当删减范本中有关“新增股东”的内容。
7.文件签署后应在规定期限内(变更名称、法定代表人、经营范围为30日内，变更住所为迁入新住所前，增资为股东认缴新增资本的出资30日内，变更股东为股东发生变动30日内，减资、合并、分立为公告之日起45日后)提交登记机关。
一、公司清算组织负责人签署的《企业(公司)申请登记委托书》(领取); 二、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(领取); 三、公司清算组织成立文件： 有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(
一、公司清算组织负责人签署的《企业(公司)申请登记委托书》(领取);
二、公司清算组织负责人签署的《公司注销登记申请书》(领取);
三、公司清算组织成立文件：
有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会关于组织公司清算组织的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。国有独资公司提交出资人关于组织公司清算组织的文件;
法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的，提交法院或者行政机关关于组织公司清算组织的文件;
四、有限责任公司、股份有限公司提交股东(大)会决定公司注销的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。
国有独资公司提交出资人决定注销的文件。
法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院的裁定文件或行政机关的决定。
五、经确认的清算报告：
有限责任公司、股份有限公司提交股东会关于确认公司清算报告的决议;有限责任公司股东会决议由股东盖章(单位股东)或签字(自然人股东);股份有限公司股东大会决议由出席股东大会的董事签字。
国有独资公司提交出资人关于确认公司清算报告的文件。
法院宣告公司破产或行政机关依法责令公司关闭的提交法院或者行政机关确认公司清算报告的文件;
六、税务机关关于办理税务登记注销的受理证明;
注销条件：
1、公司被依法宣告破产;
2、规定营业期限届满或者其他解散事由出现;
3、公司因合并、分立解散;
4、公司被依法责令关闭，可申请注销[1]
备注：吊销营业执照即公司注销，如果以后不打算再开公司的话，事实上无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。
注销步骤
清算
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
1、成立清算组。
2、展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务： 接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。
3、通知债权人申报债权。
4、提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。 清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。
在清算进行完以后，才能进行注销。
登记
1、注销公司国、地税登记证
2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>
所需资料有：公司营业执照复印件、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)、公司原始档案、到工商局领取表格。
(这两步可同时办理)
3、登报公告(登报45日后在去注销公司) 注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。
注销公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司注销股东会决议。
所需资料有：公司营业执照复印件、法定代表人身分证复印件、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)
4、登报45日后，再次到工商局办理注销申请
所需资料有：公司营业执照原件(正副本)、税务注销证明文件、公司股东会决议、公司清算报告、工商局领取的表格、公司原始档案
5、到质监局注销代码证
所需资料有：营业执照注销证明文件、代码证原件(正副本)
至此，公司注销完毕。
财产分配次序
支付清算费用-》 发放职工工资、社会保险费用 -》清缴税款 - 》清还债务 -》股东分配 注销材料编辑
公司申请注销登记，应向登记机关提交下列文件
1、公司负责人签署的注销登记申请书;
2、公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
3、法院破产裁定、行政机关责令关闭的文件或公司依照作出的决议或者决定;
4、股东会或者有关机关确认的清算报告;
5、税务部门出具的;
6、银行出具的帐户注销证明;
7、《企业法人营业执照》正、副本;
8、法律、行政法规规定应当提交的其他文件。
备注： 在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》;公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。
概念比较
注销一般是经营主体决定终止经营向登记注册机关履行的登记程序。吊销则肯定是登记注册机关对严重违法的登记主体做出的行政处罚。 前者是企业的主动行为，后者则是被动的。 但注销也有几种非自主状态的情况：
1、个体工商户逾期无正当理由不验照，工商机关收缴其营业执照后仍不改正的，工商机关应做出注销决定;
2、个体工商户自行停业超过六个月，工商机关决定收缴其营业执照后当事人不恢复营业的，应注销其营业执照;
3、所有的吊销营业执照处罚做出并发生法律效力后，当事人应在依法履行清算责任后申请注销登记，当事人拒不申请或者本已解散无法申请时，应由登记机关公告后予以注销。 其实，吊销和注销的概念不仅存在于企业的营业执照问题上，在《律师资格》、《设计师资格》、《驾驶资格》等等领域都存在。
另外，还有一个概念需要注意——撤销，是指本身就存在不符和法律规定的情形而采用非法
的手法骗得，自始就不符合规定。 企业没有参加年检，吊销营业执照了，税务方面不会自
动销户 纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，应在工商部门或其他政府主管宣告终止之日前，或在被工商部门或其他政府主管部门注(吊)销营业执照或执业证件之日起15日内，向税务机关办理注销税务登记。
吊销全部是被动的，注销是主动的在不同的领域，对这三个概念应该各有不同的的理解。在报关员考试中，这三个概念的解释分别应该是：撤销：是撤回、注销的意思。通常用在证件方面，就是说把本来已经发出且生效的文书、证件等撤回、注销。同取消相比较，撤销面向的是更为严谨和正式的东西，而且一般针对单位。取消：一般是针对个人的某些资格。指因为某种过错，而导致有关部门采取的一种措施。吊销：它主要应该和撤销相比较，因为它所针对的也是单位。但是撤销是直接撤回并注销，它一般是强力部门作出的，其作出的后果一般是会有保障执行的;而吊销则比较软，一般是被吊销人只要不主动找到决定吊销的单位，那么作吊销决定的单位单方是无法直接强制被吊销人交回其执照或者公章等的。再有一点区别就是，吊销一般原来的一些许可手续并没有收回，只是通过登报或广告的形式公布，宣告其部分功能作废。
登记清单
1、公司清算组负责人签署的《公司注销登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证复印件(本人签字);
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限。
3、清算组成员《备案确认通知书》;
4、依照《公司法》作出的决议或者决定;
有限责任公司提交股东会决议，股份有限公司提交股东大会决议。有限责任公司由代表三分之二以上表决权的股东签署，股东为自然人的由本人签字，自然人以外的股东加盖公章;股份有限公司由代表三分之二以上表决权的发起人加盖公章或者股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认。
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
以上材料内容应当包括：公司注销决定、注销原因。
法院的裁定解散、破产的，行政机关责令关闭的，应当分别提交法院的裁定文件或行政机关责令关闭的决定。
因违反《公司登记管理条例》有关规定被公司登记机关依法撤销公司设立登记的，提交公司登记机关撤销公司设立登记的决定。
5、经确认的清算报告;
国有独资有限责任公司提交出资人或出资人授权部门的文件。
一人有限责任公司提交股东的书面决定(股东为自然人的由本人签字，法人股东加盖公章)。
6、刊登注销公告的报纸报样;
7、法律、行政法规规定应当提交的其他文件;
国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定，其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件。
一、 注销国、地税税务登记证
1、国、地税税务登记证
2、所有国、地税有关材料
3、备案公章
一般由公司财务人员办理，填写相关表格并交回所有材料后，等片管员通知。一般要查看公司帐本。
二、公司清算组备案
1、公司备案申请表(公司清算组负责人签署)
2、指定代表或者共同委托代理人的证明(加盖公司公章)
3、股东会关于成立清算组的决议(全体股东签署)
4、公司营业执照副本复印件
三、刊登注销公告
登报45天后到企业营业执照发照机关办理注销手续。
四、基本户注销
1、公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、国税、地税全套证件)
2、开户许可证
3、印鉴卡
4、印鉴卡上预留印鉴
5、支票本、电汇凭证等银行相关材料
6、销户申请书
一般由公司财务人员办理，一并办理基本户内余额转帐或取款手续。
五、工商局受理、注销
1、公开发行的报纸上登载执照注销声明的报样;
2、全部公章及公章准刻证
六、注销组织机构代码证
1、组织机构代码证正、副本
2、组织机构代码申报表
3、工商局注销回执
公司注销流程
公司因下列原因之一的，应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：
1. 公司被依法宣告破产;
2. 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时;
3. 股东会决议解散;
4. 公司因合并分立解散;
5. 公司被依法责令关闭。
公司申请注销登记，应由公司指定或者委托公司员工或者具有资格的代理机构的代理人作为申请人办理注销登记。
当一个公司宣告破产，或者被其它公司收购、公司章程规定营业期限届满、公司内部分立解散，或者由于一些业务经营方式不规范被依法责令关闭，这时公司可以申请注销，吊销营业执照即公司注销。如果你以后不打算再开公司的话，事实上你无需办理注销手续，因为工商营业执照在每年年检时如果不年检，将会自动注销公司的执照。另外如果公司不再去报税，税务局也会停止公司的税务登记证。不过如此做法的前提是，3年内将不再有资格成为公司法人，3年后才可恢复正常。在公司注销之前，首先要做清算，清算是一种法律程序，公司注销时，必须进行财产清算。未经清算就自行终止的行为是没有法律效力的，不受法律保护。公司清算因清算的性质不同而有所区分，例如公司因破产而清算，适用《企业破产法》和《民事诉讼法》;公司因非破产清算(是指公司自愿解散和被责令依法解散的情形)，适用《公司法》和《民事诉讼法》。
公司不论是何性质的清算，均应依下列步骤展开：
1、成立清算组。
2、展开清算工作。
清算组自成立之日起接管公司，开展以下业务：接管公司财产、了结公司未了业务、收取债权、清理债务、分配剩馀财产、注销公司法人资格并吊销营业执照。
3、通知债权人申报债权。
4、提出清算方案。
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，拟定提出清算方案，报股东会讨论通过或者主管机关确认。清算方案的主要内容有：清算费用、应支付的职工工资和劳动保险费、应缴纳的税款、清偿公司债务、分配剩馀财产、终结清算工作。
在清算进行完以后，才能进行注销
1、注销公司国、地税登记证
2、到公司主管工商局办理<公司注销备案>
所需资料有：公司营业执照复印件、公司股东会决议(内容就是注销公司，成立清算小组)、公司原始档案、到工商局领取表格。
(这两步可同时办理)
3、登报公告(登报45日后在去注销公司)注销登报公告需要到当地市级公开发行报刊办理。
注销公告需提供的材料1..营业执照副本复印件一份，2.公司注销股东会决议。
所需资料有：公司营业执照复印件、法定代表人身分证复印件、公告内容(**公司，准备注销请各债权债务人自见报45日内到我公司清算小组办理债权债务事宜)
4、登报45日后，再次到工商局办理注销申请
所需资料有：公司营业执照原件(正副本)、税务注销证明文件、公司股东会决议、公司清算报告、工商局领取的表格、公司原始档案
5、到质监局注销代码证
所需资料有：营业执照注销证明文件、代码证原件(正副本)
1、注销税务：
将税务登记证正副本原件、发票购买本原件、未开完的发票、工章及发票专用章上交税务所办理相关的注销手续。
2、注销工商：
提供税务注销受理单、营业执照正副本原件及电子营业执照、代码证正副本原件及ic卡、公章。
自然人股东带好本人身份证原件并到场签字、法人股东带好其营业执照正本复印件和公章、聘请的法人代表也需带好身份证原件到场签字。
3、备注：
注销不产生办证费用，但《公司法》规定公司注销需公告一次，一般情况下公告报纸由客户自己提供，如嫌麻烦可以委托经济城代办(登报费为140元)。一切手续办好，取到注销单需两个月。
办事依据《中华人民共和国税收征收管理法》
申报范围已在保税区国税局办理税务登记，因故需注销税务登记的企业。
所需材料一、所需资料：
2.注销申请原件一份;
3.设立董事会的企业递交关于注销的董事会决议原件一份;
4.原税务登记证正、副本原件;
5.买过的发票及发票领购薄;
6.填写注销税务登记档案及申请审批表(一式三份);
7.会计师事务所清算报告。
二、办理流程：
a.资料齐全后由经办人审核签字后到第一、三税务所纳税申报窗口)审核纳税申报等情况并由征收所签字盖章;
b.到发票管理窗口办理发票、收据的审核缴销手续，并签字盖章;
c.到第二、三税务所办理注销登记备案，按程序办理稽查查帐清税，并签字盖章;
查帐清税完毕后由管理所经办人向企业出具注销证明。
办事程序受理，核实有关资料，办理清理手续。
办事时限注销税务登记须经税务检查，自涉税事项清理完毕后30个工作日内办理完毕注销手续。
办事须知1、请申办企业在向工商行政管理机关申请办理注销登记之前注销税务登记;
2、书面材料请用a4纸张;
3、请申办企业按照我局通知时间准备与查帐有关的财务资料。
办事地点国税局报税大厅税务登记窗口
_________市__________有限公司股东会决议
会议时间：_____年_____月_____日
会议地点：__________
会议性质：临时股东会会议
参加会议人员：股东(或者股东代表)__________
会议议题：协商表决本公司工商注销事宜。
根据《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定，本次股东会会议由执行董事召集，执行董事雷华三主持，一致通过并决议如下：
本公司于2___年___月___日召开临时股东会议，表决通过公司解散事宜，截止2___年___月___日，与公司解散事宜相关的清算工作、债务债权登报公告、税务注销及公司银行基本账户注销工作已经完成，公司全体股东一致表决通过即日起开始办理公司工商注销事宜。
全体股东签字(盖章)：
__________有限公司
______年______ 月_____日